Bản cáo bạch của công ty: Tính năng, nội dung và sự không phù hợp
Sau khi đọc bài viết này, bạn sẽ tìm hiểu về: 1. Ý nghĩa của bản cáo bạch 2. Đặc điểm và đặc điểm của bản cáo bạch 3. Hình thức và nội dung 4. Các tuyên bố sai 5. Tuyên bố trong bản cáo bạch 6. Bản cáo bạch.
Ý nghĩa của bản cáo bạch:
Giây 2 (36) của Đạo luật công ty mô tả một bản cáo bạch là bất kỳ tài liệu nào được phát hành như một bản cáo bạch và bao gồm bất kỳ thông báo, thông tư, quảng cáo hoặc tài liệu nào khác gửi tiền từ công chúng hoặc mời chào hàng từ công chúng để đăng ký hoặc mua bất kỳ cổ phần nào trong hoặc những cuộc phiêu lưu của một công ty cơ thể.
Nói cách khác, đó là một tài liệu mời tiền gửi từ công chúng hoặc mời chào hàng từ công chúng để đăng ký cổ phần, hoặc ghi nợ của một công ty. Những từ mà người Viking mời gửi tiền từ cộng đồng cộng đồng đã được bổ sung bởi Đạo luật Công ty (Sửa đổi) năm 1974.
Các tính năng và đặc điểm của bản cáo bạch:
Các tính năng và đặc điểm của bản cáo bạch là:
(i) Đó là một tài liệu được ban hành như một bản cáo bạch;
(ii) Đó là lời mời đến thành viên của cộng đồng;
(iii) Công chúng được mời đăng ký cổ phiếu hoặc ghi nợ của công ty;
(iv) Nó bao gồm bất kỳ thông báo, thông tư, quảng cáo mời tiền gửi từ công chúng;
(v) Đây là một tài liệu mà công ty mua sắm vốn cổ phần cần thiết để thực hiện các hoạt động của mình.
Các hình thức và nội dung của bản cáo bạch:
Giây 56 tuyên bố rằng mọi bản cáo bạch phải
tôi. Nêu các vấn đề được quy định trong Phần I của Phụ lục II và
ii. Đặt ra các báo cáo được chỉ định trong Phần II của Biểu II.
Phần I của Lịch trình II Các vấn đề được chỉ định:
(a) Nội dung của Bản ghi nhớ:
Nó thể hiện tên của công ty, đối tượng, tính chất kinh doanh, vốn cổ phần và sự phân chia, trách nhiệm của các thành viên, tên và địa chỉ của người ký và số lượng cổ phiếu mà họ đăng ký.
(b) Cổ phần đủ điều kiện của Giám đốc:
Nếu các Điều khoản của công ty quy định rằng số lượng cổ phần tối thiểu mà các giám đốc sở hữu là đủ điều kiện, thì trong trường hợp đó, một người sẽ không đủ tư cách làm giám đốc trừ khi anh ta nắm giữ số lượng cổ phần đó.
(c) Số cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Các phần cụ thể liên quan đến ghi nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại với ngày mua lại của họ phải được nêu rõ.
(d) Thù lao của Giám đốc và Người quảng bá:
Bản cáo bạch phải có tỷ lệ thù lao khi tham dự các cuộc họp và cho các dịch vụ khác của Giám đốc và Người quảng bá.
(e) Tên, mô tả và địa chỉ của Giám đốc và Giám đốc điều hành:
Tên, địa chỉ, mô tả, nghề nghiệp của Giám đốc, Giám đốc điều hành, Người quản lý và các quy định liên quan đến cuộc hẹn của họ phải được nêu rõ.
(f) Đăng ký tối thiểu:
Việc đăng ký tối thiểu mà các giám đốc có thể tiến hành phân bổ và số tiền phải trả cho đơn đăng ký, phân bổ, vv trên mỗi cổ phiếu cũng nên được nêu trong bản cáo bạch.
(g) Thời gian mở cửa:
Thời gian mở danh sách đăng ký cũng nên được nêu.
(h) Tên và địa chỉ:
Tên và địa chỉ của các nhà cung cấp, nếu có, và phương thức thanh toán giá mua và thiện chí cũng nên được đưa vào bản cáo bạch.
(i) Ủy ban bảo lãnh, môi giới, v.v.:
Tên của các nhà bảo lãnh và ý kiến của các giám đốc liên quan đến tình hình tài chính và tính toàn vẹn kinh doanh của họ cũng cần được nêu rõ.
(j) Tên của kiểm toán viên có địa chỉ của họ:
Danh tiếng của các kiểm toán viên cũng là một yếu tố quan trọng cần thiết cho sự bảo trợ công cộng.
(k) Đặc biệt của Hợp đồng:
Ngày và các bên tham gia mọi hợp đồng vật chất, thời gian và địa điểm kiểm tra hợp lý cũng rất quan trọng.
(l) Chi phí sơ bộ:
Số tiền ước tính của chi phí phát sinh cũng phải được trang bị.
(m) Các phần của Giám đốc:
Thông tin đầy đủ về bản chất và lợi ích của mỗi giám đốc hoặc người quảng bá trong việc quảng bá hoặc tài sản được đề xuất mua lại bởi công ty trong vòng hai năm với tuyên bố về tất cả các khoản tiền được trả hoặc đồng ý trả cho anh ta bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu cho dịch vụ được cung cấp .
(n) Tiết lộ:
Công bố đầy đủ về những vấn đề này cũng nên được thực hiện trong bản cáo bạch.
(o) Tỷ lệ cổ tức và quyền biểu quyết dự kiến:
Quyền của các cổ đông liên quan đến bỏ phiếu, họp và cổ tức cùng với bản chất và mức độ hạn chế của Điều khoản về quyền chuyển nhượng cổ phần của họ cũng cần được nêu trong các điều khoản rõ ràng và thuyết phục.
(p) Vốn hóa lợi nhuận và thặng dư từ đánh giá lại tài sản:
Vốn hóa lợi nhuận / dự trữ của một công ty hoặc nếu bất kỳ công ty con nào đã được vốn hóa (tức là phát hành cổ phiếu thưởng) - đặc biệt là vốn hóa đó và cả thặng dư, nếu có, tài sản từ đánh giá lại tài sản cũng cần được nêu rõ.
(q) Kiểm tra Bảng cân đối kế toán và Tài khoản lãi lỗ:
Các báo cáo sau đây sẽ được sáp nhập:
Phần II của Báo cáo Lịch trình II sẽ được trình bày:
(a) Báo cáo của Kiểm toán viên:
Một báo cáo kiểm toán của công ty liên quan đến:
(i) Lợi nhuận của nó. và các khoản lỗ, tài sản và nợ phải trả,
(ii) Cổ tức mà công ty đã trả trong năm năm tài chính trước khi phát hành bản cáo bạch cũng nên được cung cấp.
(b) Báo cáo của Kế toán:
Kế toán viên cũng nên nêu một báo cáo liên quan đến lợi nhuận hoặc thua lỗ và tài sản và nợ phải trả vào một ngày không quá 120 ngày trước ngày phát hành bản cáo bạch.
Tuyên bố sai trong bản cáo bạch:
Tuyên bố sai và tuyên bố sai trong bản cáo bạch là những công cụ mà theo đó các nhà quảng bá công ty không trung thực có thể thực hành gian lận trên tiền công. Để ngăn chặn hành vi này, luật pháp áp đặt một số nhiệm vụ và trách nhiệm pháp lý đối với những người chịu trách nhiệm về những vấn đề đó.
Tuy nhiên, nếu bản cáo bạch chứa bất kỳ tuyên bố sai lầm nào về một sự kiện vật chất hoặc nếu bản cáo bạch muốn trong bất kỳ sự kiện vật chất nào, hai loại nợ sẽ phát sinh.
Họ đang:
(1) Trách nhiệm dân sự
(2) Trách nhiệm hình sự
Trước khi thảo luận về những điều trên, chúng ta phải biết trách nhiệm pháp lý có thể phát sinh đối với Tuyên bố sai sự thật. Nhiệm vụ của các tác giả của bản cáo bạch là thấy rằng bản cáo bạch không chứa bất kỳ tuyên bố sai sự thật nào có thể gây hiểu lầm cho công chúng.
Theo Sec. 65 của Đạo luật công ty, Tuyên bố sai sự thật 'liên quan đến bản cáo bạch sẽ được coi là bao gồm:
(i) Một tuyên bố gây hiểu lầm trong hình thức và bối cảnh mà nó được bao gồm, và
(ii) Một thiếu sót được tính toán để đánh lừa.
Nói tóm lại, tuyên bố sai sự thật có nghĩa và bao gồm bất kỳ tuyên bố nào không chỉ là tuyên bố sai mà còn là tuyên bố tạo ra ấn tượng sai về thực tế thực tế. Che giấu thực tế vật chất cũng được coi là tuyên bố sai hoặc tuyên bố sai sự thật.
Bây giờ chúng tôi sẽ làm nổi bật các trách nhiệm dân sự và hình sự có thể xuất hiện do tuyên bố sai trong bản cáo bạch:
(1) Trách nhiệm dân sự:
Giây 62 (1) của Đạo luật công ty quy định rằng những người đó có trách nhiệm bồi thường cho bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào mà bất kỳ người nào có thể phải chịu khi mua bất kỳ cổ phiếu hoặc giấy nợ nào trên cơ sở tuyên bố sai sự thật. Do đó, một người bị thua lỗ có thể yêu cầu đóng góp từ những người khác có liên quan đến vấn đề triển vọng cho đến khi có vẻ như anh ta phạm tội lừa đảo trong khi những người khác không được chứng minh là có tội.
(2) Trách nhiệm hình sự:
Theo Sec. 63 (1) của Đạo luật công ty, mỗi người đã ủy quyền cho vấn đề cáo bạch có tuyên bố sai sự thật sẽ bị phạt tù có thể kéo dài đến hai năm hoặc phạt tiền có thể kéo dài đến rưỡi. 5.000 hoặc cả hai.
Hình phạt:
Giây 68 của Đạo luật Công ty quy định rằng một người sẽ không, dù cố ý hay liều lĩnh, bằng cách đưa ra bất kỳ tuyên bố, lời hứa hoặc dự báo nào là sai, lừa dối hoặc gây hiểu lầm hoặc, bằng bất kỳ sự che giấu không trung thực nào về sự thật vật chất, gây ra hoặc cố gắng gây ra cho người khác nhập vào hoặc đề nghị nhập vào bất kỳ
(i) thỏa thuận mua lại, thanh lý, đăng ký hoặc bảo lãnh cổ phiếu hoặc ghi nợ;
(ii) thỏa thuận, mục đích hoặc mục đích giả định là để đảm bảo lợi nhuận cho bất kỳ bên nào từ lợi tức của cổ phiếu hoặc ghi nợ, hoặc bằng cách suy luận về sự biến động của giá trị cổ phiếu hoặc ghi nợ.
Nếu không, anh ta sẽ bị phạt tù với một thời hạn có thể kéo dài đến 5 năm hoặc với mức phạt có thể kéo dài đến R. 10.000 LỚP hoặc với cả hai.
Những người chịu trách nhiệm về những tuyên bố sai sự thật trong bản cáo bạch:
Theo Sec. 62 (1) của Đạo luật công ty, những người sau đây phải chịu trách nhiệm và bị trừng phạt vì những tuyên bố sai sự thật trong bản cáo bạch:
(a) Mỗi người là giám đốc của công ty tại thời điểm phát hành bản cáo bạch;
(b) Mọi người đã ủy quyền cho mình được nêu tên và được nêu tên trong bản cáo bạch với tư cách là giám đốc hoặc đã đồng ý trở thành giám đốc, ngay lập tức hoặc sau một khoảng thời gian;
(c) Mỗi người là người quảng bá của công ty; và
(d) Mọi người đã ủy quyền các vấn đề của bản cáo bạch.
Phòng thủ có sẵn trong một hành động trên bản cáo bạch:
Các bên chống lại thủ tục tố tụng đã được đưa ra để tuyên bố sai trong bản cáo bạch có thể sử dụng một số lời biện hộ nhất định để bảo vệ họ:
1. Bảo vệ chống lại trách nhiệm dân sự:
Theo Sec. 62 (2) của Đạo luật công ty, không có nghị định nào về thiệt hại sẽ được thông qua nếu người bị buộc tội có thể chứng minh bất kỳ một trong những điều sau đây:
(a) Rút lại sự đồng ý:
Một người không chịu trách nhiệm nếu anh ta rút lại sự đồng ý trước vấn đề của bản cáo bạch.
(b) Vấn đề không có kiến thức và sự đồng ý:
Nếu người đó có thể chứng minh rằng bản cáo bạch đã được ban hành mà không có kiến thức hoặc sự đồng ý của anh ta và sau khi nhận thức được các vấn đề của mình, anh ta đã thông báo công khai rằng điều tương tự đã được ban hành mà không có kiến thức và sự đồng ý của anh ta.
(c) Tuyên bố của một chuyên gia:
Nếu tuyên bố được cho là không đúng sự thật là tuyên bố của chuyên gia hoặc bản sao hoặc báo cáo định giá của chuyên gia, người bị buộc tội có thể được miễn trách nhiệm nếu anh ta chứng minh được:
(i) Đây là bản sao hoặc đại diện chính xác và chính xác hoặc trích xuất tuyên bố của chuyên gia;
(ii) Ông có cơ sở hợp lý để tin tưởng;
(iii) Chuyên gia đã đồng ý với vấn đề bản cáo bạch;
(iv) Chuyên gia đã không rút lại sự đồng ý trước khi đăng ký.
(d) Tuyên bố đúng:
Người bị buộc tội có thể thoát khỏi trách nhiệm pháp lý của mình nếu anh ta có thể chứng minh rằng anh ta có cơ sở hợp lý để tin và làm, cho đến thời điểm giao cổ phiếu hoặc ghi nợ, tin rằng tuyên bố đó là đúng.
2. Phòng thủ có sẵn cho một chuyên gia:
Giây 62 (4) nói rằng một chuyên gia có ý kiến được đưa vào bản cáo bạch có thể sử dụng những điều sau đây để bảo vệ:
(a) Rút lại sự đồng ý:
Sau khi đồng ý, anh ta rút lại bằng văn bản trước khi giao bản sao của bản cáo bạch để đăng ký.
(b) Kiến thức về tuyên bố sai sự thật:
Nếu người đó, khi biết về tuyên bố sai sự thật, đã rút lại sự đồng ý bằng văn bản và thông báo công khai với lý do, sau khi giao bản sao của bản cáo bạch cho và trước khi giao.
(c) Tuyên bố đúng:
Anh ta có thẩm quyền để đưa ra tuyên bố như vậy và anh ta có cơ sở hợp lý để tin và làm đến thời điểm giao cổ phiếu và ghi nợ, tin rằng tuyên bố đó là đúng.
3. Quốc phòng chống lại trách nhiệm hình sự:
Giây 63 (1) nói rằng một người bị buộc tội tại tòa án hình sự sẽ được tha bổng nếu anh ta có thể chứng minh bất kỳ một trong những điều sau đây:
(a) Tuyên bố đó là không quan trọng, hoặc
(b) Rằng anh ta có cơ sở hợp lý để tin và đã làm, cho đến thời điểm phát hành bản cáo bạch, tin rằng tuyên bố đó là đúng.
Tuyên bố trong bản cáo bạch:
Nếu một công ty đại chúng không mời công chúng đăng ký mua cổ phần của mình nhưng mua lại để có tiền từ các nguồn tư nhân thì nó có thể không phát hành bản cáo bạch. Trong các trường hợp, các nhà quảng bá được yêu cầu chuẩn bị một bản cáo bạch dự thảo được gọi là 'Tuyên bố thay cho Bản cáo bạch' phải chứa thông tin bắt buộc phải được tiết lộ theo Biểu III của Đạo luật.
Giây 70 (1) nói rằng một công ty có vốn cổ phần không phát hành bản cáo bạch sẽ không phân bổ bất kỳ cổ phiếu hoặc ghi nợ nào trừ khi ít nhất 3 ngày trước khi giao cổ phiếu hoặc ghi nợ đã được giao cho Nhà đăng ký để đăng ký một tuyên bố thay cho bản cáo bạch.
Tuyên bố sẽ được ký bởi mọi người có tên trong đó là giám đốc hoặc giám đốc đề xuất của công ty hoặc bởi đại lý ủy quyền của mình bằng văn bản. Nó phải ở dạng và chứa các chi tiết được nêu trong Phụ lục III của Đạo luật.
Giây 70 (4) đặt ra điều đó, trái với Sec. 70 (1), công ty và mọi giám đốc của công ty, người cố tình ủy quyền hoặc cho phép hành vi vi phạm sẽ bị trừng phạt với mức phạt có thể lên tới rưỡi. 1.000.
Tương tự giây. 70 (5) cũng tuyên bố rằng trong trường hợp bản tuyên bố thay cho bản cáo bạch có chứa bất kỳ tuyên bố sai sự thật nào, thì những người chịu trách nhiệm về vấn đề này có thể bị phạt tù có thể kéo dài đến 2 năm hoặc phạt tiền có thể kéo dài đến R. 5.000, hoặc với cả hai.
Bản cáo bạch Herring đỏ:
Bản cáo bạch Herring đỏ là một tài liệu được đệ trình bởi một công ty phát hành có ý định chào bán chứng khoán ra công chúng (ví dụ: cổ phiếu hoặc trái phiếu). Nó được liên kết với một đợt chào bán công khai ban đầu (IPO). Nó phải được nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC). Thuật ngữ cá trích đỏ xuất phát từ truyền thống nơi những con chó săn trẻ ở Anh được huấn luyện để theo dõi mùi hương bằng cách sử dụng cá trích 'Red' (tức là muối và hun khói) (tức là kipper).
Thật thú vị khi lưu ý rằng loài cá cay nồng này sẽ được kéo qua một con đường mòn cho đến khi con chó con học theo mùi hương. Nhưng thuật ngữ này được sử dụng trong bản cáo bạch chỉ đơn giản là do tuyên bố công bố được in bằng mực đỏ trên trang bìa trong đó nêu rõ rằng công ty phát hành không cố bán cổ phần của mình.
Nội dung của Bản cáo bạch Herring đỏ:
Bản cáo bạch Herring đỏ chứa:
(a) Mục đích của vấn đề;
(b) Đề xuất phạm vi giá chào bán;
(c) Chi phí khuyến mãi;
(d) Bản sao thỏa thuận bảo lãnh phát hành;
(e) Hoa hồng bảo lãnh và chiết khấu;
(f) Tiết lộ bất kỳ thỏa thuận tùy chọn nào;
(g) Bảng cân đối kế toán;
(h) Net tiến hành cho công ty phát hành;
(i) Thu nhập tuyên bố trong .last ba năm;
(j) Tùy chọn pháp lý về vấn đề này;
(k) Bản sao các Điều khoản Hợp nhất của tổ chức phát hành; và
(l) Tên và địa chỉ của tất cả các văn phòng, bảo lãnh, giám đốc và cổ đông sở hữu 10% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành hiện có.
Bắt đầu kinh doanh:
Một công ty tư nhân hoặc một công ty không có vốn cổ phần có thể bắt đầu kinh doanh ngay sau khi thành lập, tức là một khi nó đã nhận được giấy chứng nhận thành lập, không có gì cần thiết thêm. Nhưng một công ty đại chúng có vốn cổ phần phải có được một chứng chỉ được gọi là chứng chỉ giao dịch hoặc chứng chỉ để bắt đầu kinh doanh từ Nhà đăng ký trước khi có thể nhận xét kinh doanh.
Công ty phải tuân thủ các quy định của Sec. 149 (1) để có được nó.
Giây 149 (1) nói rằng nếu một công ty đã đưa ra một bản cáo bạch, thì nó không được bắt đầu kinh doanh trừ khi
(i) Thuê bao tối thiểu đã được nâng lên;
(ii) Mỗi giám đốc đã trả tiền cho công ty trên bất kỳ cổ phiếu nào mà anh ta đã nhận được khi nộp đơn và phân bổ;
(iii) Không có khoản tiền nào được hoàn trả khi không nhận được chứng nhận giao dịch chứng khoán cho các cổ phiếu, nơi mà sự công nhận đó đã được hứa;
(iv) Tuyên bố của giám đốc hoặc thư ký cho Nhà đăng ký nêu rõ thực tế là các yêu cầu trên đã được tuân thủ đúng.
Giây 149 (2) nói rằng nếu công ty đã ban hành một bản cáo bạch, thì nó không được bắt đầu kinh doanh trừ khi
(i) Nó đã được đệ trình với tuyên bố đăng ký thay cho bản cáo bạch;
(ii) Mọi giám đốc đã trả số tiền đến hạn từ anh ta;
(iii) Một tuyên bố của giám đốc hoặc thư ký cho Nhà đăng ký nêu rõ thực tế là các điều kiện trên đã được thỏa mãn.
Nếu các điều kiện nêu trên đã được tuân thủ đúng theo Đăng ký, anh ta sẽ chứng nhận rằng công ty có quyền bắt đầu kinh doanh và đó là bằng chứng độc quyền cho thấy công ty hiện có quyền bắt đầu kinh doanh.
Nếu bất kỳ công ty nào bắt đầu kinh doanh trước khi có được giấy chứng nhận bắt đầu kinh doanh, tức là trái với Sec. 149, mỗi người chịu trách nhiệm làm việc này phải chịu khoản tiền phạt lên đến R. 500 cho mỗi ngày.
