Bản ghi nhớ và các điều khoản của Hiệp hội
Hãy để chúng tôi thực hiện một nghiên cứu sâu về bản ghi nhớ và các bài viết của hiệp hội của một công ty. Sau khi đọc bài viết này, bạn sẽ tìm hiểu về: 1. Bản ghi nhớ của Hiệp hội 2. Các bài viết của Hiệp hội 3. Sự khác biệt giữa Bản ghi nhớ của Hiệp hội và các Điều khoản của Hiệp hội.
Biên bản ghi nhớ của Hiệp hội:
Bản ghi nhớ của Hiệp hội là một tài liệu thực sự hình thành điều lệ của công ty và xác định quyền hạn và đối tượng của nó. Đây là tài liệu cơ bản và nó cho biết công ty sẽ được thành lập như thế nào và công việc nào sẽ thực hiện cùng một lúc. Nó chứa các quy tắc liên quan đến cấu trúc vốn, trách nhiệm của các thành viên, điều khoản đối tượng và các vấn đề quan trọng khác của công ty.
Nó phân định khu vực mà công ty không thể đi.
Các hình thức ghi nhớ:
Theo Sec. 14 trong Đạo luật về Công ty, Bản ghi nhớ của Hiệp hội sẽ thuộc một trong những hình thức được nêu trong Bảng B, C, D và E trong Biểu I cho Đạo luật về Công ty:
Bảng B = Nó liên quan đến Bản ghi nhớ của Hiệp hội một công ty bị hạn chế bởi cổ phần.
Bảng C = Nó liên quan đến Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội của một công ty bị hạn chế bởi bảo lãnh và không có vốn cổ phần.
Bảng D = Nó liên quan đến Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội công ty được giới hạn bởi bảo lãnh và có vốn cổ phần.
Bảng E = Nó liên quan đến Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội của một công ty không giới hạn.
Nội dung bản ghi nhớ:
Giây Đạo luật 13 của Công ty quy định rằng Bản ghi nhớ về Hiệp hội của mọi công ty phải có:
(a) Mệnh đề tên:
Nó phải chứa tên của công ty có chữ 'Limited' trong trường hợp Công ty TNHH Công cộng và với từ 'Private Limited' trong trường hợp Công ty TNHH tư nhân.
(b) Điều khoản tình huống:
Tên của Nhà nước nơi đặt Văn phòng đăng ký của công ty. Để xác định thẩm quyền của tòa án và của Cơ quan đăng ký của công ty này, nó rất quan trọng.
(c) Mệnh đề đối tượng:
Bản ghi nhớ phải có các đối tượng của công ty và phải được phân loại là:
(i) Các đối tượng chính của công ty được công ty theo đuổi;
(ii) Các đối tượng ngẫu nhiên hoặc phụ trợ để đạt được các đối tượng chính; và
(iii) Các đối tượng khác không được bao gồm trong (i) và (ii) ở trên.
(d) Khu vực của điều khoản hoạt động:
Tiểu bang hoặc tiểu bang có lãnh thổ mà các đối tượng của công ty mở rộng (trừ trường hợp của tập đoàn thương mại) phải được chứa.
(e) Điều khoản trách nhiệm pháp lý:
Một công ty TNHH phải ghi trong Biên bản ghi nhớ rằng trách nhiệm của các thành viên là có giới hạn và một công ty bảo lãnh phải nêu rõ trách nhiệm của các thành viên nếu công ty đi vào thanh lý.
(f) Điều khoản vốn:
Trong trường hợp một công ty có vốn cổ phần, nó phải đề cập đến lượng vốn cổ phần mà công ty đề xuất được đăng ký và chia thành một phần của một lượng cố định.
(g) Điều khoản Hiệp hội và Đăng ký:
Bản ghi nhớ phải có điều khoản này thông báo sự đồng ý của các thành viên liên quan đến việc hình thành và số lượng cổ phần của mỗi người trong số họ. Mỗi thành viên phải lấy ít nhất một cổ phần của công ty và nêu tên, địa chỉ, mô tả, số cổ phần mà anh ta đã lấy cùng với tên, địa chỉ và mô tả của nhân chứng.
In và ký Bản ghi nhớ:
Giây 15 điều khoản ghi nhớ rằng Bản ghi nhớ của Hiệp hội sẽ là:
(Tôi đã in,
(ii) Được chia thành các đoạn, được đánh số liên tiếp và
(iii) Có chữ ký của bảy thành viên trong trường hợp công ty tư nhân.
Mỗi thành viên phải ký và thêm địa chỉ, nghề nghiệp của mình, mô tả trước sự chứng kiến của ít nhất một nhân chứng cũng phải chứng thực chữ ký của mình và thêm địa chỉ, mô tả và nghề nghiệp của mình, nếu có.
Thay đổi bản ghi nhớ:
Các thủ tục sau đây đã được Đạo luật Công ty đặt ra để thay đổi Bản ghi nhớ của Hiệp hội công ty.
Các quy định của Bản ghi nhớ, với mục đích thay đổi, có thể được chia thành hai:
(1) Điều khoản phải được đưa vào Bản ghi nhớ (viz., Tên, đối tượng, địa điểm của văn phòng đã đăng ký, v.v.);
(2) Điều khoản khác (viz., Bổ nhiệm người quản lý, giám đốc điều hành, v.v.).
Không cần đề cập ở đây rằng các điều khoản theo (2) nêu trên có thể được thay đổi theo cách tương tự như quy định của Điều khoản của Hiệp hội trừ khi có quy định khác trong Đạo luật.
Nhưng các điều khoản theo (1) được nêu ở trên được gọi là "Các điều kiện có trong Bản ghi nhớ" và có thể được thay đổi theo các cách sau:
(a) Thay đổi tên:
Giây 21 nói rằng một công ty có thể thay đổi tên của mình bằng các điều khoản đặc biệt với điều kiện Hội đồng Luật pháp của Công ty chấp thuận thay đổi. Nhưng không có sự chấp thuận như vậy là cần thiết trong trường hợp thêm hoặc xóa từ 'Riêng tư' khi một công ty đại chúng được chuyển đổi thành công ty tư nhân hoặc ngược lại.
Giây 22 tuyên bố rằng nếu vô tình, một công ty được đăng ký với tên trùng hoặc gần giống với tên của công ty hiện có, tên đó có thể được thay đổi bằng một nghị quyết thông thường, với sự chấp thuận trước đó của Hội đồng Luật pháp Công ty. Nếu công ty không thực hiện các bước trong vấn đề này, Hội đồng quản trị có thể chỉ đạo công ty thay đổi tên trong một khoảng thời gian quy định.
Tương tự, giây. 23 nói rằng khi tên được thay đổi hợp lệ, Nhà đăng ký sẽ nhập tên mới vào sổ đăng ký của các công ty và sẽ cấp giấy chứng nhận thành lập mới. Nhà đăng ký cũng sẽ thực hiện các thay đổi cần thiết trong Bản ghi nhớ của Hiệp hội công ty.
(b) Thay đổi đối tượng:
Giây. 17 đến 19 của Đạo luật Công ty nêu rõ cách điều khoản đối tượng của Bản ghi nhớ có thể được thay đổi để cho phép công ty:
(i) Để thực hiện công việc kinh doanh của mình tiết kiệm hơn và hiệu quả hơn;
(ii) Để đạt được mục đích chính của nó bằng các phương tiện mới hoặc cải tiến;
(iii) Để phóng to hoặc thay đổi khu vực địa phương hoạt động;
(iv) Để thực hiện một số hoạt động kinh doanh mà trong các tình huống hiện tại, có thể kết hợp thuận tiện hoặc thuận lợi với các đối tượng được chỉ định trong Bản ghi nhớ;
(v) Để hạn chế hoặc từ bỏ bất kỳ đối tượng nào được chỉ định trong Bản ghi nhớ;
(vi) Bán hoặc thanh lý toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào trong cam kết của công ty; hoặc là
(vii) Hợp nhất với bất kỳ công ty hoặc cơ quan nào khác.
Thủ tục thay đổi:
(i) Một nghị quyết đặc biệt phải được thông qua [Giây. 17 (1)].
(ii) Việc thay đổi phải được Hội đồng Luật pháp của Công ty xác nhận về đơn khởi kiện [Sec. 17 (2)].
(iii) Thông báo phải được gửi cho mọi người mà lợi ích của họ sẽ bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi và sự đồng ý của các chủ nợ của công ty phải được lấy hoặc yêu cầu đã được giải phóng hoặc bảo đảm [Xem. 17 (3)].
(iv) Thông báo phải được gửi cho Cơ quan đăng ký của các công ty để anh ta có thể xuất hiện trước Hội đồng Luật pháp của Công ty và nêu rõ những phản đối và đề xuất của anh ta, nếu có, liên quan đến việc xác nhận thay đổi [Sec. 17 (4)].
(v) Hội đồng Luật pháp của Công ty có thể ra lệnh xác nhận sự thay đổi hoàn toàn hoặc một phần và theo các điều khoản và điều kiện như vậy, vì nó cho là phù hợp [Giây. 17 (5)].
Một bản sao có chứng thực lệnh của Hội đồng Luật pháp của Công ty cùng với một bản sao Bản ghi nhớ đã được thay đổi sẽ được nộp cho Nhà đăng ký trong vòng 3 tháng kể từ ngày đặt hàng sau khi Hội đồng xác nhận các thay đổi và giấy chứng nhận của Công ty đăng ký là bằng chứng kết luận về sự thay đổi.
(c) Thay đổi Văn phòng đã đăng ký:
Thay đổi văn phòng đã đăng ký bao gồm:
(i) Thay đổi văn phòng đã đăng ký từ nơi này sang nơi khác trong cùng thành phố, thị trấn hoặc làng;
(ii) Thay đổi, của văn phòng đã đăng ký từ thị trấn này sang thị trấn khác của cùng bang; và
(iii) thay đổi văn phòng đã đăng ký từ tiểu bang này sang tiểu bang khác.
(d) Thay đổi khoản vốn này có thể bao gồm:
(i) Thay đổi bao gồm tăng vốn;
(ii) Giảm vốn;
(iii) Thay đổi quyền của cổ đông;
(iv) Tạo Thủ đô dự trữ.
Bài báo của Hiệp hội:
Các bài viết của Hiệp hội có các quy tắc và quy định cần tuân thủ để quản lý nội bộ công ty dựa trên Bản ghi nhớ của Hiệp hội. Nói cách khác, nó là một tài liệu có chứa các quy tắc, quy định, luật tạm biệt, vv của công ty.
Mẫu bài viết:
Giây Đạo luật 30 của các công ty đưa ra hình thức mẫu của các Điều khoản, để sử dụng trong trường hợp các công ty không bị giới hạn bởi cổ phần, được đưa ra trong Biểu I của Đạo luật. Các bài viết phải (i) được in, (ii) được chia thành đoạn và được đánh số liên tiếp, và (iii) được ký bởi mỗi thành viên Bản ghi nhớ trước sự chứng kiến của ít nhất một nhân chứng sẽ chứng thực chữ ký, thêm địa chỉ của anh ta và mô tả và nghề nghiệp.
Mẫu bài viết:
Bảng A = Nó liên quan đến các quy định để quản lý một công ty bị hạn chế bởi cổ phiếu;
Bảng B = Nó chứa một mẫu mô hình Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội công ty bị hạn chế bởi cổ phần;
Bảng C = Nó chứa mẫu mô hình Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội của một công ty bị hạn chế bởi bảo lãnh và không có vốn cổ phần;
Bảng D = Nó trình bày mẫu mô hình Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội của một công ty được giới hạn bởi bảo lãnh và có vốn cổ phần;
Bảng E = Nó đưa ra mẫu mô hình Bản ghi nhớ và các Điều khoản của Hiệp hội của một công ty không giới hạn.
Nội dung bài viết:
Các bài viết của Hiệp hội của một công ty TNHH đại chúng thường có:
(a) Số lượng và giá trị cổ phiếu, vốn cổ phần, sự thay đổi quyền của cổ đông, thanh toán hoa hồng, chứng chỉ cổ phiếu;
(b) Hợp đồng sơ bộ, nếu có;
(c) Cho vay bằng cổ phiếu;
(d) Gọi vốn cổ phần;
(e) Chuyển nhượng và chuyển nhượng cổ phần;
(f) tịch thu cổ phần;
(g) Chứng quyền chia sẻ;
(h) Thay đổi vốn;
(i) Đại hội;
(j) Quyền bỏ phiếu của các thành viên;
(k) Giám đốc, thù lao của họ, v.v.;
(l) Thư ký và Giám đốc;
(m) Cổ tức và Dự trữ;
(h) Tài khoản và Kiểm toán; và
(o) Quanh co.
Thay đổi bài viết:
Thủ tục thay đổi:
Theo Sees. 40 và 192 (1) và (2) của Đạo luật công ty, một công ty có thể thay đổi các quy tắc và quy định có trong Điều khoản của mình bất cứ lúc nào bằng cách thông qua một nghị quyết đặc biệt. Tương tự, bất kỳ quy định mới nào cũng có thể được thông qua có thể được đưa vào một cách hợp pháp trong các Điều khoản ban đầu.
Mặc dù, một bản sao của nghị quyết đặc biệt thay đổi các Điều khoản phải được nộp cho Nhà đăng ký trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông qua, cùng với mọi bản sao được phát hành sau đó. Giây 31 (2) cũng tuyên bố rằng mọi thay đổi được thực hiện trong các Điều khoản sẽ có giá trị như thể ban đầu được nêu trong các Điều khoản và sẽ phải chịu sự thay đổi theo độ phân giải đặc biệt.
Hạn chế của thay đổi:
Những điểm sau đây cần được xem xét cẩn thận:
(i) Các bài viết không được xung đột với Bản ghi nhớ;
(ii) Nó không được xử phạt bất cứ điều gì bất hợp pháp;
(iii) Nó không được trái với Đạo luật;
(iv) Không được tăng trách nhiệm của các thành viên;
(v) Nó phải được thay đổi bằng độ phân giải đặc biệt;
(vi) Nó không được vi phạm hợp đồng;
(vii) Nó phải vì lợi ích của công ty;
(viii) Nó có thể bị ảnh hưởng với hiệu ứng hồi cứu.
Sự khác biệt giữa Bản ghi nhớ của Hiệp hội và các Điều khoản của Hiệp hội:
Sự khác biệt giữa hai - có thể được tóm tắt là:
(1) Bản ghi nhớ là điều lệ cơ bản trong đó nêu rõ các đối tượng và quyền lực của công ty trong khi các Điều khoản là các quy tắc và quy định kiểm soát việc quản lý nội bộ của công ty.
(2) Một Điều khoản có thể được thay đổi bởi một nghị quyết đặc biệt và sự đồng ý của Hội đồng Luật pháp Công ty là không cần thiết. Nhưng Bản ghi nhớ có thể bị thay đổi bởi một nghị quyết đặc biệt chịu sự trừng phạt của tòa án hoặc Hội đồng Luật pháp của Công ty.
(3) Bất kỳ hành động nào vượt quá quyền hạn của Bản ghi nhớ (siêu quyền hạn) đều vô hiệu và điều đó không được các thành viên phê chuẩn ngay cả khi có nghị quyết nhất trí. Nhưng bất kỳ hành vi nào ngoài các Điều khoản đều có thể được phê chuẩn bởi thành viên với điều kiện những điều này nằm trong phạm vi quyền hạn của Bản ghi nhớ.
(4) Bất kỳ quy tắc nào trong các Điều trái ngược với Bản ghi nhớ đều không hợp lệ.
(5) Bản ghi nhớ thực tế là một hợp đồng giữa công ty và người ngoài nhưng Điều khoản giải quyết hợp đồng giữa công ty và các cổ đông.
(6) Có một số điều khoản không thể thay đổi nếu không có sự trừng phạt của Chính phủ Trung ương và tòa án (ví dụ: điều khoản đối tượng, điều khoản trách nhiệm, v.v.) và có những điều khoản khác có thể thay đổi dễ dàng (ví dụ: điều khoản tên ). Nhưng điều đó không được áp dụng trong trường hợp của Điều khoản. Nó có thể được thay đổi bởi một độ phân giải đặc biệt.
(7) Bản ghi nhớ được điều chỉnh bởi Đạo luật công ty trong khi các Điều khoản được điều chỉnh bởi cả Đạo luật công ty và Bản ghi nhớ.
